正当张飞疑惑时，忽然四周火光四起，杀声震天，张飞知道自己反中了对方的计策，慌忙退了出来，却不想四周冒出无数曹军来。正东的张辽、正西的许褚、正南的于禁、正北的李典、东南的徐晃、西南的乐进、东北的夏侯惇、西北的夏侯渊，八员虎将齐出将张飞的人马围个水泄不通。

张飞左冲右突，来来回回杀了数个回合也未能冲出，而所带领的将士们原本就是曹操手下的旧部，见到大势已去，纷纷丢下兵器投降。

曹操麾下大将徐晃见到贼兵中有一猛将左冲右突顿时来了兴致，挥舞着手中的兵器就迎了上去，不想与对方打了个平手不分胜负，借着周边的火光方才看清楚对方原来就是刘备的结拜兄弟张飞。

徐晃战意顿时大涨，刚要奋力拼杀，西南方的乐进赶到，张飞见势连忙摆脱掉徐晃率领着十多骑兵杀出一条血路，突围而走，准备返回小沛与孙乾合兵等候，却不想回去的路也早已经被曹操给封死，只得前往附近山上逃避。

张飞失利，刘备也好不到哪里，刘备带着数千兵力还未靠近曹军营帐，就听到后面一片杀声，冲出无数曹军瞬间将自己的兵力折杀了一半之多。

前方夏侯惇又领着一队人马迎面而来，刘备见状，自知不是对手，连忙转身逃跑，却不想曹操的另一名虎将夏侯渊带着一队人马来堵截。

刘备为了逃命不顾颜面，在众多将士的拼死护卫下率领着三十余人总算逃了出来，准备返回小沛，却见小沛城中也是大火四起，知道此城已经丢失。只得放弃小沛，转往徐州和下邳，却发现漫山遍野都已经部下了曹军的兵力，根本无法突破，只好前往冀州方向逃去。没想到被曹军大将李典率兵拦住，余下三十人拼死抵抗，刘备也是落荒而逃，不顾方向的逃窜，一路疾驰狂奔，险些跑死了马儿，方来到青州的地界。

达到青州城门下，向门吏告知了自己的姓名，那门吏又转告了