怀王或对放弃变法改革一事心存不甘，说不定什么时候就会再次启用屈原施行变法改革，因此，旧贵族势力无法坐视屈原留在楚郢。

后来，楚国在「丹阳、蓝田之役」中被秦国击败，楚怀王这才召回被流放的屈原，派后者前往齐国，希望与齐国恢复曾经的盟交。

然而齐国并没有接受，甚至于，为了报复楚国对曾经对齐国的背叛，齐国还派了名将田章联合魏韩两国对楚国落井下石，即「垂沙之战」。【ps：好像齐国尽干这种落井下石的事，好几次变相帮助秦国、给中原诸国拖后腿，之前对赵国也是。】

西边有秦军入侵，北面有齐魏韩三国联军进攻，楚怀王被逼无奈，派太子熊横到齐国作为质子，向齐国求和，而他则亲自到咸阳向秦王赔罪求和。

当时屈原以及他妻族的好友「昭雎」力劝楚怀王，但由于楚公子子兰等人的怂恿，楚怀王最终还是赶赴了秦国。

没想到，秦国见楚国腹背受敌，亦趁机向秦国索要土地，楚怀王誓死不从，最终客死秦国。

而楚国这边，为了使秦国放弃趁机索要土地，楚国迎回了在齐国作为质子的太子熊横，拥护其作为新君，即如今的楚王横。

而楚王横上位之后，便提拔了弟弟公子子兰出任令尹，楚国的旧贵族势力，卷土重来，再不是屈原所能抗衡。

但屈原依旧我行我素，当面斥责、数落楚王横与令尹子兰，让这二人恨不得将屈原千刀万剐。

然而考虑到屈原终归不是一般的贵族，而是屈氏之后，楚国的公族，楚王横与令尹子兰便决定再次将屈原流放——无论打发屈原到哪里都无所谓，只要别在楚郢这边碍眼就好。

于是乎，年已四十六岁的屈原再次遭到流放，准备前往江南——即楚国吞并越国所得到那片吴越土地。

然而就在屈原正准备出发前往江南时，他忽然得知有一股魏军在他楚国