森的交手成绩中占优，所以力压德国球队，获得了小组出线权。

f组拜仁慕尼黑和阿森纳携手出线，拜仁慕尼黑十五分小组第一，阿森纳九分小组第二。不过同组里奥林匹亚科斯也是积九分，他们和阿森纳的交手成绩是一胜一负，战绩打平，比较相互比赛时的净胜球数，这方面阿森纳占优，他们虽然第一回合在主场2:3输给了奥林匹亚科斯，爆了个冷门。不过在小组赛最后一轮的生死战中，他们在客场3:0击败了对手，在和奥林匹亚科斯同分的情况下取得了小组第二。

g组的切尔西和基辅迪纳摩分别以小组第一和小组第二的身份出线。

h组形势很出人意料，当初分组的时候，巴伦西亚、里昂和圣彼得堡泽尼特、根特分在了这个小组，大家都认为巴伦西亚和里昂应该会从这个小组出线。结果却恰恰相反，圣彼得堡泽尼特十五分小组第一，比利时球队根特十分小组第二。而巴伦西亚六分小组第三，里昂四分垫底。

皇家马德里、巴黎圣日耳曼、沃尔夫斯堡、埃因霍温、马德里竞技、本菲卡、曼城、尤文图斯、巴塞罗那、罗马、拜仁慕尼黑、阿森纳、切尔西、基辅迪纳摩、圣彼得堡泽尼特、根特这十六支球队成为了欧冠十六强。

其中皇家马德里、沃尔夫斯堡、马德里竞技、曼城、巴塞罗那、拜仁慕尼黑、切尔西和圣彼得堡泽尼特是小组第一，马德里竞技在欧冠八分之一决赛中肯定不可能他们，同样身为小组第一的马德里竞技对手将是各个小组的第二，但需要规避同组小组第二，和来自同一个足协的球队。

这么一来，马德里竞技肯定不可能和本菲卡在八分之一决赛中相遇了。至于同足协的情况嘛，小组第二中没有其他西班牙球队了，所以也不用考虑这个。

除了本菲卡剩下的其他小组第二，马德里竞技都可能遇到。

巴黎圣日耳曼、尤文图斯、阿森纳算是小组第二