与直实战到了一处。那直实本是关东有名的战将，敦盛不过初上战场的少年公子，没几个回合，就被直实打落马下。直实立刻跳下马来，按住敦盛，正要取下他的首级。敦盛见难逃一死，干脆闭上了双眼。但当直实仔细一看敦盛的容貌，不由倒吸一口冷气，僵在了那里，再难动手。

这对方的敌将竟是如此年轻，容貌娇艳更胜女子，含羞忍辱，却并不呈现恐惧之色。直实不由心里一软，缓缓放开敦盛，说道：“你还这么年轻，何苦来到阵前厮杀，枉送性命。我今天就放了你，你再不要到血腥的战场上来了。”

敦盛睁开眼睛，却是微微一笑，说道：“我是平家大将、******大夫敦盛，并非不懂事的少年人。我不上阵则罢，既然上阵，身为平家武士，岂能贪生怕死？你武艺高强，打败了我，就割了我的首级领功去吧。源平两家，世代为仇，何况战场之上，两阵之间，岂能对敌人存有怜悯之心？”

直实愕然，这年轻人竟说出这样一番话，更是多了几分怜惜，反复劝说，但是敦盛死志已绝，偏偏不肯离去。忽闻身后喊杀之声渐响，源家大军即将杀到。直实心想，我军已到，我不杀他，他也必被人杀，到时不知他会再受什么无端屈辱，于是一狠心，咬一咬牙，挥刀割下了敦盛的首级。

杀死敦盛以后，熊谷直实忍不住潸然泪下。虽然冲战杀场数十年，斩将擘旗，杀人无数，可是杀死如此年幼，而又秀美风雅的敌人，却还是平生第一次，不禁一股悲怆油然泛上心头。少年俊彦，顷刻化作离魂，果然人事无常，宛如幻梦，生老病死，痛苦实多。于是直实拔出敦盛腰间的“小枝”，吹奏一曲，黯然而去。就此离开战场，落发出家去了。

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由于源义经的奇袭，源氏军在一之谷合战中取得了决定性的胜