陕、豫、晋三郡交界，南倚华山，北对黄河，河山之间宽不过二三十里，南原沟深坡陡，原下河谷狭窄，形成天然的险阻，通称函谷。

潼关位于函谷的西端，紧靠潼水。关城东面有一条支流，叫禁沟，禁沟的上下东西各方面包括金陡关在内，还有潼关、麻峪等十七座关隘，使南山之麓到黄河岸边，层层设置，拱卫潼关。

“曹义渠若割据秦西，必以潼关为门户，分兵出武关夺汉中，秦西从此形势完备，可望天下……”在出潼关之前，顾嗣元望着险峻关城，心生感慨而道。

匪首刘妙贞率部南下颍水，黄河北岸的河中府流寇渐靖，即使有少股流匪扰袭，却也无法撼动顾嗣元随扈的两百精锐，反而给顾嗣元缴了不少平匪战绩。

经历长达三四个月的战事，河中府诸县半数破城，官吏也死了不少，新的官员还没有到补。战事加上持续的大旱，大道旁上，满目都是疮痍悲凉的流民。

顾嗣元沿途从流民捡选健锐，离开潼关县时，才两百精锐，十数日过去，就有千余健勇，加上家眷，将近两千五百余人的队伍。在流民军势力控制地域与梁家控制地域之间穿行。

顾嗣元将随行家眷编一部，千余健勇编一部，学的也是林缚在江东左军普遍推行的编伍法，将两百精锐打散，作为伍长、旗头，将流民健勇打散编入其中，沿途剿了些小股流匪，获得一些兵甲补给，兼以练军。

走到大名府境内，这千余流民为主的军队，沿途与流匪作战，倒比青州的运军战力要强。

想林缚募流民北上勤王，走到济南，江东左军便敢与东虏精锐哨骑在城外野战，北进燕南，就创沧南大捷，而后进津海，与晋中军残部联手，大创虏骑——草创之军如此能战，说到底也没有太多的秘密，关键是有一批合格的基层武官编入军中的缘故。

一支雄师，从上而下的武官体系才是真正坚实的骨架。