世充自认为是如虎添翼，加快了扩张的步伐。

看似这一波的军阀割据目前有两家坐大，一方便是长安李渊，另一方则是洛阳王世充。相比较而言，李渊手下人才济济，其本人又是豪门望族出身，更有人气。王世充则志在掠夺领土，靠着不断的争夺地盘来证明自身的价值。

至此，天下豪杰开始收心，纠结于究竟投奔哪一方。然而，尽管如此，仍然有异军突起，心有不甘者出现。

刘武周便是其中一员，当时他的职务是马邑的鹰扬府校尉，趁着隋末大乱，心里痒的实在是受不了，更是与突厥的始毕可汗交往密切。

马邑太守王仁恭对隋炀帝那是忠心不二，而且为人一向清廉，闻听天下风云将变，王仁恭变卖了家中房屋田产，将所有筹集来的资金都用来招兵买马，为的是保驾护国。然而一个人的力量是远远不够的，为了筹集更多资金，王仁恭不得已开始出售官职，甚至是收受贿赂。

虽然这些钱都是用来报效国家，然而天公不作美，恰逢马邑百年不遇的大旱，王仁恭却把这些粮食看得死死的，要把这些粮食一粒不少的用作是军用物资。

百姓对此当然是不了解，聚众闹事时有发生，王仁恭为平复民怨，菜市口斩杀了十几名带头闹事的百姓。王仁恭的忠只是对于皇帝，而忘了爱民，斩杀百姓之事激起了更大的怨愤，这个机会就被野心勃勃的刘武周给充分利用了。

刘武周本是富豪出身，家中颇有资产，便拿出相当一部分用来笼络人心，加上王仁恭出卖的官员多半都是富豪子弟，所以很快就拉拢起一个以他为首的朋友圈。

见时机成熟，刘武周将这些人秘密召集起来，然后在王仁恭疏忽戒备的情况之下，冲进府衙，将王仁恭刺杀，而他本人则自称是太守。

随后刘武周开仓赈粮，立刻得到了百姓的拥护，几天之内就召集起两万兵马，成为一方小小的霸主。