扩充军队，扩充地盘，这让李卫国感到了威胁。

眼看着再过一年英法联军就要大规模入侵了，李卫国手中只有十万军队，得全力应付英法联军，他知道曾国藩和李鸿章自始至终都不没有去救援朝廷，任由英法联军攻入北京火烧了圆明园，由此可见一旦英法联军再次来访，曾国藩和李鸿章绝不会出手相帮，甚至很有可能趁着李卫国跟英法两国拼得两败俱伤之计，插手两江，夺占李卫国的地盘。就算曾国藩和李鸿章没有动手，也不排除太平军不会趁火打劫。

防人之心不可无，所以李卫国一方面继续保持一定规模的精锐军队，同时为了防备曾国藩李鸿章，以及太平军，李卫国决定大规模扩充军队。

这是李卫国第三次扩充沪军，此次沪军规模从原来的八镇十万人，再扩充八镇，总共十六镇二十余万人。

沪军第三次扩军，兵源较前两次扩军大幅度改善，以前沪军的兵源大都不识字，训练起来很费劲，士兵的战斗素质也差，但如今不同了，李卫国坐拥江南省和浙江省数千万人口，兵源充足，沪军大败英法美联合舰队，更多的有志之士都前来投军，其中不乏读书人和习武之人，且旦复大学已经进入正轨，每年除了正常的学员毕业之外，夜校规模大幅度提升沪军军官的文化水平，先进的战术理论令沪军战斗力极具提升。

同时，李卫国一直收容难民，孤儿几十万，其中在孤儿院完成学业并适合参军的孤儿就有两万之多，他们知恩图报，踊跃报名参军，大幅度提升了沪军第三次扩军的兵源整体素质。

当然，李卫国本来没打算这么早就让这些上过学的学生参军打仗，还准备建立一座专业军校来培训军官，但即将到来的英法联军入侵，使得李卫国不得不提前让这些学生兵加入军队，来提升沪军的整体素质，提升战斗力，提前让学生兵在军队中成长。

尽管按照沪军的训练标准，新兵入伍三个月就能形