地处北方赤山的乌桓经常联合在一起，数度进入汉地劫掠。

建武二十一年（公元45年），匈奴与鲜卑分兵侵犯汉地，匈奴掠上谷、中山，鲜卑扰辽东，当时的辽东太守祭彤清醒地认识到“三虏连和，卒为边害”，于是便开始拉拢鲜卑族，并利用鲜卑的力量以对抗匈奴和乌桓。

建武二十五年（公元49年），由于受到大汉和鲜卑的夹击，乌桓的势力逐渐衰落，最后不得不南迁至大汉的幽州境内，鲜卑人乘机占据了原来乌桓人的领地，从此鲜卑开始强盛起来，只是这时的鲜卑人仍处在匈奴的控制之下。

鲜卑人的地盘此时也开始与大汉接壤，并且开始与汉“始通驿使”，同时为了对抗匈奴人的奴役，当时的鲜卑大人偏何亲至辽东，率部众归附大汉，辽东太守祭彤便唆使其反击匈奴，从此，匈奴与鲜卑岁岁相攻，争斗不休，导致后来匈奴势力日渐衰落。

建武三十年（公元54年），鲜卑大人于仇贲、满头率族人归附大汉，被封为王和侯，这也是鲜卑接受汉朝封号之始，同时，祭彤又赂使偏何出兵袭击徙居渔阳的赤山乌桓，永平元年（公元58年），偏何率部攻下赤山，斩乌桓大人歆志贲，又使自己的势力大大增强，使得鲜卑在塞外与匈奴的力量对比上逐渐占据了上风。

随着鲜卑势力的增长，反抗匈奴奴役的斗争也不断爆，东汉元和二年（公元85年），鲜卑、丁零、南匈奴以及西域诸族联合起来，开始对北匈奴进行全面攻击，至章和元年（公元87年），鲜卑骑兵又“入左地，击北匈奴，大破之，斩优留单于，取其皮而还”。

永元元年至三年（公元89—91年），被逼无奈的北单于从蒙古草原迁出，西走中亚，鲜卑乘机占据了原属北匈奴的地域辽阔的漠北之地，而遗留在草原上的匈奴十余万落为了活命，也都加入了鲜卑族，令鲜卑族由此大盛。

公元1世纪末，塞外鲜卑逐渐向