马超见程虎被黄权活活气死，精神大振，把枪一招，蛮军大举压上，势若排山倒海，奋力狂攻。

城内晋军群龙无首，一片慌乱，马超身先士卒，率三军大进，城上矢石纷纷落下，却抵不住蛮军疯狂攻势。

蛮军运土填壕，集中兵力以木桩攻打城门，城门被撞得摇晃不止，蛮军攻势猛烈，如同狂风骤雨，两个时辰后，城门被蛮军破开。

马超一马当先，手上锦狮银枪飞搠如电，左突右冲，如入无人之境，杀溃余众。

大量蛮军一拥而上，大多数晋兵奋勇战死，只有些许鼠辈倒戈投敌，于此，马超在黄权献计下，夺取了南安城。

之后，马超一面安抚百姓，一面又教人前往陇西，欲要召集昔日旧部人马以为内应，陇西郡乃西凉重城，一旦陇西陷落，西凉各郡百姓必将人心惶惶。

西凉战事暂且说到此处，在西川之地。诸葛亮领兵望巴西救援，行至途中，忽然与张飞吩咐道：“庞统才智高绝，不可大意，此番马超兵犯西凉，虽逼得庞统大军回救，但其必有后手，我料他必分兵来袭，你可如此如此！”

诸葛亮火速教落一计，张飞受计而去，‘卧龙’诸葛亮号称智多如妖，又岂会如此轻易被庞统瞒过。

两人虽相距千里，但却在暗中斗智斗谋，见招拆招，另一边，张辽、张颌在汉中整顿兵马，补给已毕，两人不敢怠慢，依庞统安排，由张辽引二万兵马，取小路复回杀向梓潼。

张颌亦整合二万精兵。取路斜谷，火速杀往巴西，两路军马分兵而行。一路谨慎。

先说张颌一路催军而赶，往西追袭。前离斜谷不远，张颌在马上看见前方临山傍江，隐隐感觉有杀气笼罩。

张颌素来行事谨慎，遂勒马回顾众将道：“诸葛亮素来多谋，前面或有埋伏，三军不可轻进，当速派斥候前往打探！”

张颌说毕，即命军士后