为保马氏一族安危，无奈投于吕布麾下，之后吕布对他视如己出，待如家人。且这其中毫无半分虚假之情。

后来，吕布想起马云禄与庞德当日在金城一役之事，便是为庞德亲自出面，向马腾提亲。

而马腾这只老狐狸其实早就看出庞德对马云禄的情愫，而庞德此时乃马氏一族的保障，为安庞德之心，马腾自然应诺。

再者之后，吕布又替庞德出面。赏了数十美女与韩进，令韩进休了马云禄，而韩进麾下势力。早就被吕布暗中削尽，加之吕布许诺保其一世富贵，韩进便是将满腔不甘，埋入心底。

于此，庞德终于完成多年的心愿，光明正大地娶了马云禄。而令庞德欣喜万分的是，马云禄与韩进虽有夫妻之名却无夫妻之实。自此，庞德对吕布一片赤诚忠心。甘愿为吕布赴汤蹈火。

此时庞德再见马超，心中虽有涟漪波动，但自知其与马超已为死敌，庞德一刀劈砍，荡开锦狮银枪，策马夺路便走。

马超扯声大吼，在后紧追，连番辱骂，庞德片语不答，杀开一条血路而去。

马超见庞德渐渐远去，心中怒恨难消，一把按住枪支，拈弓上箭，往庞德连射三箭。

庞德听得箭响，连连急闪，皆是避过，此时营寨中，大多吕军兵士已经逃脱，未能逃走的，已被张鲁军重重围住，难以救得。

庞德见状，不敢再做纠缠，连忙往一路逃脱而去，马超见庞德逃远，将怒恨尽泄于吕军兵士身上，下令尽数屠杀，一个不留。

数千吕军兵士被张鲁军杀得横尸遍野，甚是惨烈，吕军先锋军大败，马玩、庞德引着残兵先后逃回来见吕布。

吕布得知先锋军大败，两万兵士死了将近五千余人，顿时勃然大怒，怒叱庞德、马玩二将。

“你等二人行军多年，岂不知兵若远行疲困，定要防备劫寨？此番为何不作戒备？”

吕布