话说，近两万羌胡几乎被消灭殆尽，一队残兵赶回隗里报之马休，马休大惊，一边令兵马加强防备，一边令人赶回眉县报之马超、成公英。

而在吕布、张颌到达隗里不久，甘宁率领中军，亦在两日后赶至，八万大军集聚于隗里县十里之外，吕军连日奔波，正是疲惫，因此吕布并不急着狂攻隗里，而是让兵士歇息一日。

此时在隗里城内，因成公英与羌人有了约定，羌人出兵二万，阻扰吕布大军进军行程，为马超争取时间安稳民心和整备兵马，因而凉州大军大多尚在眉县一带聚集，而隗里这里，先是赶来的仅有二万兵马。

吕布见隗里城兵少，欲要趁凉州大军到来之前，尽快夺下此城，以此为战略根据地。

当下，吕布将大军分为四部，令张颌领二万兵士，攻往西门，何靖引二万兵士，攻往东门，甘宁引二万兵士攻往南门，而吕布自领一军，攻往北门。

八万吕军兵士，旌旗遍野，刀剑如林，铺天盖地，杀气腾腾，往隗里四门火速而攻，擂鼓声，鸣金声，喊杀声刹地响彻天地！

马休在城上，见八万吕军气势滂湃，煞气腾腾而来，顿时心惊，随后又见吕军内一面面将旗迎风招展，张颌、何靖、甘宁等将之名，马休多有耳闻，加之吕布亲自，马休神魂大冒，未战先惧，大将如此，更不用说这城内的二万凉州军士。

“轰隆隆~轰隆隆~轰隆隆~！”

一架架云梯在东南西北四个方向，轰然前进，隗里守军急促而阻。甘宁、何靖、张颌皆是厮杀最前，激昂兵士战意，而这各门进攻大军数量实在太多，一时间，隗里守军根本无法抵住各路大军的攻势。

半个时辰后。云梯车纷纷踏上了各处城墙，几乎是同一时间，甘宁、何靖、张颌各冲上云梯，往城上赫然杀去。

两军一攻一守，隗里城杀声震天，又是半个时辰过了。数个兵士从东西南三