光和七年正月，瘟疫更加严重，以致“死者相枕于路”，“民相食”，“农桑失所，兆民呼嗟昊天”。

在看不到生存的希望之时，百姓们只能向上天求告。

而太平教的出现，更是让无数人找到精神上的寄托，一时间，太平教的信徒迅速膨胀着。

张角建立太平教，谋划几十年，他散施符水，为人治病，自称“大贤良师”，有徒弟五百余人，云游四方，传道救人。

特别是在这个时候，天灾、徭役、饥荒、瘟疫并起，使得百姓毫无活路的年代，更是收拢了很多民心，获得信徒无数。

为了更好地管理这些信徒，张角设立了三十六方，大方万余人，小方六七千，各立渠帅，称为将军。

眼见天下民怨载道，就有人对张角说：“至难得者，民心也。今民心已顺，若不乘势取天下，诚为可惜。”

张角闻言，就与他的两个弟弟商议，两人都觉得这是千载难逢的机会，就一面私造黄旗，约期举事；一面使弟子唐周，暗赍金帛，结交中涓封谞，以为内应。

当时马元义召集荆州和扬州的数万人，向邺城移动，准备与冀州教徒会合，同时起义。

却没想到一月份唐周突然叛变，向朝廷举报张角密谋造反之事，还把张角制定的谋反计划一一告知朝廷。

灵帝知道此事后大怒，遣大将军何进调兵擒马元义，斩之，杀散其众；然后将封谞等一干人下入牢狱。

张角闻知事情败露时已经到了二月，当即星夜举兵，自称“天公将军”，张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”。

有人对百姓们说：“今汉运将终，大圣人出。汝等皆宜顺天从正，以乐太平。”

四方百姓，裹黄巾从张角反者四五十万，青、幽、徐、冀、荆、扬、兖、豫八州信徒，尽皆响应。

贼势浩大，官军望风而靡。