，汉阳太守傅燮战死。马腾又和韩遂一起拥立汉阳豪强王国为起义军首领，进而围攻关中西面的重镇陈仓。久攻不下，因士卒疲惫只得撤军，结果被皇甫嵩率领的朝廷大军追击大败。战后归咎责任时，韩遂和马腾把王国拿出来当替罪羊，废掉了他，然后拥立汉阳名士阎忠为首领，后来阎忠病死，韩遂与马腾相互争权夺势，造反大军发生内乱。因此实力大减，无力再攻关中。

凉州第一黑老大董卓奉命入洛阳之前，担心凉州的老冤家们给趁自己不在的时候整事，便邀请韩遂和马腾共谋霸业。马腾接受了董卓的招安。被封为征西将军，驻军于董卓老家郿县，安心替董卓当起了看家护院的“旺财”。后来真被马腾寻到了向董卓表示忠心的机会，原来曾经帮助过马腾的羌氐人在郿县发生叛乱。马腾立即翻脸不认人，帮助董卓将其镇压，而马腾手下的大将庞德。还因此立功，被封为校尉。

董卓死后，李傕和郭汜等人率军围攻长安，马腾有事求于李傕，结果李傕压根就不尿马腾，惹得老马大怒，便与韩遂出兵攻打李傕。李傕派出侄子李利和郭汜迎战马腾、韩遂，双方大军战于长平观，结果马腾和韩遂大败而归。马腾依靠韩遂与前来追击的樊稠求情，才得以脱身，退回了武威。

后来李傕被马腾和韩遂搅得心烦，便向朝廷上表，封马腾为武威太守，加封平狄将军，马腾这才安分下来。

从马腾以往的种种行事来看，这是一个典型的机会主义者，毫无节操和底线可言，用一句粗话来形容，就是“有奶便是娘”！只要谁帮他升官，给他分地盘，马腾就会听谁的，替谁出力干活，绝对没有所谓的忠义和信誉可言。

正因为看清了马腾这个投机分子的真实面目，所以刘和派出了特使陈逸前往武威，准备向马腾许以重利，诱使马腾偷袭袁绍的侧翼。如果马腾愿意带上把兄弟韩遂一起来趟这潭浑水，那就更好了。反正都是狗咬狗的把戏，无论袁