于吴佩孚之下，而在同一天，鲁军也有一位旅长被流弹重伤一位团长误踩地雷不治身亡，打到现在，直军是没了胜利的念头，曹吴二人亦丢下争取列强调停的念头，所为只是一口气。

而保定攻防战还未打完，其惨烈程度便已被各路记者通过电波发往全国，民国肇建十来年，大家伙可从没见过打仗打到高级军官接连战死的程度，之前的内战伤亡最多有两三成便打不下去，而闻名于世的民国四大守城战此时尚没发生，众人还不习惯伤亡惨烈的战斗—杨虎城遭刘镇华围攻西安八个月，刘玉春武昌死顶北伐军，傅作义涿州城使张学良无功而返，孙殿英中原大战坚守亳州城（抑或蒋世杰守信阳）。

为此要求两方即刻罢兵停止无谓伤亡的舆论甚嚣其上，并有多位士绅名流文人政客联名请求停战，总统府与国务院也接连派出使者代为疏通，更有张作霖甚至都派人劝说曹吴投降，可惜全都无功而返。

保定外围的三大县城接连失守，给直军官兵士气带来极大影响，又累又饿还胜利无望的他们心中已经没了能坚守的东西，虽然部分将领还想着垂死一搏，可士兵却失去陪下去的**，从五月一号开始，先前只有小股官兵跑到鲁军一方的事情变成大规模溃逃，督战队亦阻挡不住官兵的接连逃跑。

五月二号，纵深被极度压缩的直军遭到自开战以来最大规模最长时间的炮击，鲁军集合下属部队的七生五山野炮一零五加榴炮一五零榴弹炮等对保定城外围的南齐漕河石桥江城等地进行打击，而先前最多以团为单位的航空队这次更是出动了百机编队实施轰炸，就连轻易不会出动的四发重轰都从机库里拉出来尽数参战，硬生生在一天之内把上述地区拿下。

到了五月三号，直军溃逃的官兵越来越多，几成雪崩之势，更有高级将领陷入到绝望中向鲁军投降，截至当天下午，加上从先前防线溃退至此的官兵在内，城内守军已不足万人，粮食弹药更是紧缺