崇祯九年四月初，临潼。

高迎祥等义军在湖广连战连败，被卢象升的天雄军杀的在湖广站不住脚，全军突围进入陕西，但是在攻打西安的时候，被千里救援而来的洪承畴的强力打击下，再次溃不成军。被逼无奈之下，他也是打算再次穿越潼关进入官兵势力薄弱的河南。

而令他万万没有想到的是，虽然他不断的迂回，以迷惑官军追击，但是老奸巨滑的洪承畴早已料定他的目标，在临潼已经等候他多时了。临潼一战，猝不及防的高迎祥再次大败，三万洪军将高迎祥的七八万‘大军’杀了一个尸骨成山，血流成河！

他率领着老营数千重甲骑兵夺路而逃入深山，从深山老林中艰难向南而行进入汉中。而洪承畴明显不打算入过他。会合了左光先，贺人龙两部人马后。洪承畴势力大涨，人数更是突破了四万人！本以为逃过一劫的高迎祥绝望的发现，官兵紧随其后，最后更是四面合围，将他围困在临潼一带的深山老林之中，这一围就是三个多月。

高迎祥也不是一个认命的人，从一开始官兵围山，他就不断的派出小股人马尝试着寻找官兵的薄弱点，但是却是随着时间的流逝而越来越绝望！这次官军守的如同铁桶一般，所有试探的小股人马不是被吃掉，便是被官军严密的阵势所惊不敢前进。

到了六月，粮食已经全部吃光，高迎祥也是被逼无奈开始杀马充饥，虽然吃人肉也是可以的，但是如今穷途末路的他却是不敢向跟随于他的流民下手，老营几经磨难，人数已经不足三千，而此时流民数量还有近三万，一旦激怒于流民，又处于不适合骑兵的山区之中，恐怕不用官兵来剿，流民就能将他撕成粉碎！

到了六月下，战马也是杀光了，已经弹尽援绝。而向东进入湖广和向北进入河南的路都已经被完全堵死，而从各方面汇合来的情报来看，向南的路官兵也在迂回，似乎主意要将他困死于山中！