惜双腿已废，只求一生才华为齐出力。

齐王对孙膑十分敬重，田忌更是礼遇有加。

庞涓在魏国党军权，总想靠打仗提高身份与威望。在孙膑逃走不久，他又兴兵进攻赵国，打败了赵**队，并围住赵的都城邯郸，赵国危在旦夕，自身兵力无法与魏国抗衡，只能寻求他人帮助，赵国派人到齐国求救。

齐王知孙膑有大将之才，要拜他为主将。孙膑道：“我是残疾人，当大将会令敌人耻笑。还是请田忌为将，才好。”于是齐王命田忌为将，孙膑军中协助田忌出谋划策。

田忌起兵，要直奔邯郸解赵国之围。孙膑劝止，道：“我远途解赵国之围，将士劳累，而魏军以逸待劳。而且赵将不是庞涓对手，等我们赶到，邯郸可能已被攻破。不如直袭魏国的大梁，而且一路有意宣扬让庞涓得知。他必弃赵而自救。这样，我则以逸待劳，形势就大不同了！”

田忌觉得有理，便按计行事。

齐国大举来犯，魏王同样慌了神，兵马都在庞涓手里，立刻命人火速通知庞涓来救大梁，庞涓只得率部回救，日夜行军，大军疲惫不堪时齐兵突然杀到大胜魏军，庞涓懊悔不已，当日不该心慈，当杀了孙膑。

庞涓损兵折将返回，齐国大军早已退走，赵国之围同样解除，周围诸国担心魏国攻伐纷纷与齐结盟，齐国声威大震，魏王不免为此苦恼。

庞涓同样寝食难安，想出一条离间计，派人潜入齐国，用重金贿赂齐相国邹忌，要他除掉孙膑。

邹忌这个人和庞涓有相似之处，气量太小，同样贪恋权势，正因齐王重用孙膑，惟恐有朝一日被取代而发愁，庞涓派人送来大量财物，邹忌照单全收，按照庞涓授意，作假证，告发孙膑帮助田忌，要夺取齐国王位。

庞涓同时派人在齐国到处散布谣言，说田忌孙膑阴谋造反夺权，齐王已有疑忌，一听邹忌所说，勃然大怒，果然削去田