来的大规模的辽阳会战。

俄军原拟攻克旅顺，因为俄军担心旅顺方向会派出军队袭扰俄军的侧后翼。不过肯德拉切夫少将手中兵力不到两个师，不足三万人。而且也没有攻击旅顺要塞的重型火炮，进攻旅顺难度太大，因此他放弃攻击旅顺。由于情报显示，旅顺清军避战不出，大连方向的清军也退入旅顺，而北洋陆军第三镇和第四镇还远在山海关，短期内俄军侧后翼十分安全，因此肯德拉切夫少将决定全力进击辽阳，务必在清军援军抵达前，速战速决，先取得辽阳会战的胜利，打通进攻盛京的最后通道。

库尔伯特金批准了肯德拉切夫少将的计划，因为他知道推迟辽阳会战于整个战局不利，因为随着时间的推移，清帝国援军将从关内腹地源源赶到。为此，必须抓紧时机，以现有兵力滨海二师，阿穆尔读力旅一举歼灭集结于辽阳地区的清军主力。虽然清军在兵力上占优势，火炮也多于俄军，但前一阶段作战肯德拉切夫少将已摸了清军的底，清军不堪一击的状态让他增强了以少胜多的信心。

甲午战争中，依克唐阿统领的盛京军队在曰军面前一败再败，清曰辽阳会战以清军惨败告终。如今两年多过去了，依克唐阿已经重整了军备，要在辽阳地区夺取军事上的重大胜利。依克唐阿在战后经过长期准备，储备了大量作战物资，条件比较有利。依克唐阿扬言“宁死不从辽阳后退”，他决定依托前沿工事，抗击和疲惫进攻的俄军，然后转入反击。这就是说，依克唐阿拥有优势兵力和火力而采取消极等待的方针，一开始就把主动权给了敌人。

辽阳地区清军防御成3道阵地。第1道阵地(前沿阵地)全长55公里，位于辽阳以南和东南约26公里。第2道阵地全长22公里，距辽阳约8公里。第3道阵地紧靠辽阳城。全长15公里。但因为俄军进军速度过快，清军的这3道阵地，特别是第1道阵地，纵深小，翼侧暴露，连工事构筑计划都没有完成，