一部描绘中国古代爱情悲剧的经典故事，讲述了祝英台与同窗三年的平民子弟梁山伯之间的爱情故事，

祝英台女扮男装前往杭州求学，途中遇到同学梁山伯，两人结为兄弟并同窗三年，感情深厚。

在共同求学的日子里，祝英台与梁山伯形影不离，白天一同读书，晚上同床共枕。祝英台内心暗暗爱慕梁山伯，但梁山伯始终不知祝英台是女儿身。

祝英台中断学业返回家乡，梁山伯到上虞拜访祝英台时才知道她原来是女儿身。梁山伯欲向祝家提亲，但此时祝英台已许配给马文才。

梁山伯在鄞当县令时，因过度郁闷而过世。祝英台出嫁时，经过梁山伯的坟墓，突然狂风大起，阻碍迎亲队伍的前进，祝英台下花轿到梁山伯的墓前祭拜，梁山伯的坟墓塌陷裂开，祝英台投入坟中，其后坟中冒出一对彩蝶，双双飞去。

当剧情推进到一半的时候，传统的黄梅戏小调又出现了。

当这首小调出现的时候，更是让无数的观众头皮发麻！