公元213年，建安十八年，七月。

夏侯渊战死，魏公曹操入汉中攻南军，积月不拔，粮草被焚，以氐王窦茂反叛为由，纳孙权之语转进关中，命张郃、曹休、阎行等将，将兵出西北，收河西四郡；令徐晃、曹真、郝昭等将上朔方，平朔方三郡。

氐王窦茂举万兵恃远不降，马超奉曹操之令率军征讨河池，斩窦茂，降羌氐部落。讨平窦茂后，曹操令马超屯兵下辨，以阻汉中追兵。

武都、阴平臣服曹氏，曹操诏张既、杨阜二人迁武都数万落羌、氐入关中扶风、河北邺城。

羌氐一落在六至八人之间，数落则有二十余万口，加上汉民数目。曹操从武都、阴平迁走三十余万人，以充实关中、陇右、河北等地。

马超在此次迁民中获利巨大，暗中收拢于迁徙路上逃散的羌氐人口，又利用自己的威望在武都、阴平艰远之地暗中收拢军民，多达数万口。

趁着曹操远离陇南，陇南山地上千里，信息流通不便的优势。马超屯兵于下辨，命庞柔、马岱屯民于羌道、沓中，私设县长与二人，不被曹操所知。

曹操从汉中撤军，刘备则是试探性的派出刘封、傅肜追击。曹操布有后手，曹洪、曹彰、夏侯尚率军伏击，刘封、傅肜兵败而归，侥幸逃得性命

见曹操进退有度，刘备放弃追击的念头。委任陆逊出任汉中都督，兼汉中、上庸、西城、房陵四郡军事。

刘备率霍峻、赵云、黄忠等将从金牛道入蜀，向成都进发，欲降服刘璋，彻底拿下益州。

随着曹刘二人陆续从汉中撤军，以刘备全据汉中为胜利，长达多时的汉中争夺战就此结束。

曹操方面，损失夏侯渊、庞德、赵昂等将，军士死伤二万余人；刘备方面，俘虏庞德、赵昂，军士死伤万余人。

曹操迁徙武都、阴平二地，汉夷三十余万口；刘备吞下拥有四五十万人