淮军连破数座城邑，势如破竹。赵军连战连败，为了抵挡淮军，赵军还想要出动骑兵骚扰淮军，只是上党郡并不适合骑兵作战，效果并不好，甚至被淮国骑兵堵住，然后以弩箭射杀数千，而没了骑兵掩护，赵军再次战败。好在廉颇指挥得力，稳住大军，率军撤退。

徐晁因为赵军败而不乱，周围山势连绵，非常容易设伏，因此没有大军追击。

廉颇也趁此机会，收缩兵力，连战连败后，知晓淮军厉害，不再和淮军野战。而是在险要之地建立营寨，白天以旗帜为号，晚上以烽火为号，设立大量营寨互为犄角以抵挡淮军。大军驻守长平，依托此处长城抵御淮国大军。

虽然赵军比不上淮军精锐，器械也差了不少，但是依托险要地形防守，淮军也难以攻克。而就在这个时刻，白起率领秦军从河东渡河，想要截断淮军退路。

徐晁一时间陷入两难之境，若是退军，此番攻打赵国夺取上党就是虎头蛇尾，可若是不退，就需要短时间内攻破上党。可是赵军龟缩不出，所立营寨皆是险要之处，短时间无法攻破，若是被截断退路，到时候大军就有被围歼的风险。最终徐晁还是决定先行退出上党郡，决定先解决白起再进攻上党郡。

徐晁率军后撤，廉颇立刻率军重新占领那些城邑，与此同时，和秦将白起相互配合对阵徐晁。秦军和赵军联合数量已经超过五十万，白起和廉颇都是百年难得一遇的名将。徐晁指挥大军与两人交战，即便是淮军强悍，也是顾此失彼。

廉颇指挥赵军和淮军大战，而白起则是率领秦军抓住淮军暴露出来的弱点不断进攻。一时间，淮军再秦军和赵军的进攻下连连失利，徐晁只得率军后撤，借助山势地形设立营寨转入防守。

徐晁看着眼前的沙盘，赵国和秦国占据西北之地与淮国对峙，战线如同犬牙交错。整体上淮国没有丝毫优势，甚至还稍显略势。

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