蜀军在山口大捷之后，便将主力部队插入三危山和鸣沙山之间的地带，刘胤决定各个击破，首先派兵攻打驻兵最少的鸣沙山。

本来鸣沙山和三危山是互为倚角的，一方受攻另一方可以出兵援救，但没骨能惨败之后吓破了胆，再也不敢出战了，眼睁睁地看着鸣沙山陷落而无动于衷。

鸣沙山的守将是敦煌晋军司马杨啸，守军除了他自己带来的一千晋之外，还有没骨能拨给他的一千人，总计两千人马。

相比于山势陡峭如危如坠的三危山，鸣沙山的山势则要平缓的多，鸣沙山最大的特点就是满山的流沙，人或物体在沙面上移动的时候，就会发出雷鸣般的响声。在后世，敦煌鸣沙山可是鼎鼎有名，游客如炽，因为在它的东麓，是赫赫有名的敦煌莫高窟，不过莫高窟始建于十六国时期，现在还是一片荒山野岭。鸣沙山全由细沙聚积而成，沙粒有红、黄、蓝、白、黑五种颜色，晶莹透亮，一尘不染。沙山形态各异：有的像月芽儿，弯弯相连，组成沙链；有的像金字塔，高高耸起，有棱有角；有的像蟒蛇，长长而卧，延至天边；有的像鱼鳞，丘丘相接，排列整齐。

攻打鸣沙山的蜀军那有心思去欣赏此处的风景，就算那会出声的沙子初时给人一点惊异之外，但看久了听久了也就没啥新鲜感了，比起普通的山岩，鸣沙山似乎更难攀登，这儿的沙子都是活的，踩上去松松软软，一不留神就会从山坡上滚落下去，不过这一路都是这样软软的沙子，就算跌下去也不会受伤。

就算鸣沙山的守军居高临下，凭险据守，但兵力的悬殊让他们根本就无力抵抗蜀军的进攻，而守将杨啸本来就无心恋战，看到如潮水般攻上来的蜀军，便有心思拱手投降。

杨啸想要投降，可鲜卑人不干，刚发现晋军有投降的意图，便从背后向晋军发起了袭击，晋军当然是不甘示弱地予以还击，双方立刻干起仗来。

原本有兵力