也是赞同以守代攻的，只是他找不到合适的进攻方向而已，由此可见，固守汉中，以退曹兵，他也并没有太大的把握“今日之势，如昔高皇帝在荥阳、成皋之间也，即天子亦性命顷刻，臣又何虑己身乎？乃请陛下为高皇帝，臣请为纪信也！”

想当年刘邦固守荥阳，以拒项羽，兵疲粮尽，眼瞧着城就要破了，于是将领纪信站出来，假冒刘邦出城投降，使刘邦得以安然撤离。项羽知道自己中计后，怒不可遏，就活活地把纪信给烧死了。所以庞统说了，如今形势危如累卵，我愿意献出自己的生命，为陛下您兵出南山，扰敌雍州创造机会，总好过将来陪着你一起战败而死。

话都说到这个份儿上了，不由得刘备不动容，一向喜怒不形于色之辈，竟然连眼圈儿都略略泛红了。于是终于首肯了庞统之谋，派庞统率赵云、廖淳、傅肜等将，率领精兵七千，偷出子午谷；同时关羽、吴班等出褒斜道，张飞、冯习等出傥骆道，吴懿、邓芝等出散关故道，马超突出武都，共扰曹魏在雍、凉二州的部署。刘备本人也从成都移驾汉中，随时准备接应。

且说蜀汉精兵，多在汉中，因而庞统首先从成都北上，向汉中太守、北部督李严讨取兵马。李正方得了法正的密信，还想阻挠，却不料庞士元一使眼色，赵云扑上前去，跟逮小鸡似的就把李严给揪离了地面，随即夺其兵符。就此庞统得以在汉中点集七千精锐，先乘船沿沔水而上，抵达石泉。

石泉正当子午谷南口，本为小镇，隶属东面的西城县所辖，刘备攻取汉中后从巴郡迁徙氐人充实之，新建为县。庞统率军在石泉城内歇息三日，做好了一应准备，然后便一往无前地冲进了子午谷。

庞士元害怕夜长梦多，再被法正阻挠自己的计划，故此行动非常迅捷。他这里都已经进入子午谷了，那边关羽、张飞才刚抵达汉中郡治南郑。法正跑去向关羽哭诉，关羽懒得理他，再找张飞，张益德素来礼敬士大夫