对峙，半个多月来张辽一直急于求战，但奈何白帝城易守难攻，而严颜则坚守不战，张辽对严颜也没有办法。

而甘宁率领五千部下伪装成川兵，只说是从成都来的援军，沿途骗过许多哨岗，得以蒙混过关，当抵达白帝城后。突然发难，五千将士在甘宁的率领下。个个如同天神下凡，勇不可挡，直接杀进了白帝城里面。

白帝城里面一片混乱，严颜还没有搞清楚是什么状况，自己的防区里面就已经被人给突破了，甘宁率领部下直接冲到城门口，一番拼杀夺取了城门，然后命人打开了城门，迎接张辽的大军进入。

张辽瞅准时机，亲率大军杀进了白帝城，和甘宁里应外合，经过一番厮杀，终于占领了白帝城。而巴郡太守严颜，由于兵力悬殊，最终被汉军包围。

严颜是川中名将，当年甘宁也曾经在严颜手下担任过职务，此番再次见到严颜，甘宁便极力劝降，但可惜严颜却始终不愿意再投降。严颜见大势已去，最后自刎而死。

甘宁于是请求张辽在白帝城外厚葬严颜，得到了张辽的允许。

汉军打通了入蜀的门户，严颜的部下也死伤殆尽，巴郡境内再无敌军的影子，张辽的大军得以长驱直入。

与此同时，庞德占领巴郡西部的消息传到了张辽的耳朵里面，张辽便派遣文聘、李通二将各自率领五千将士，分兵攻取巴郡东部各县，而他则率领甘宁、黄忠、魏延等将前往江州。

张辽抵达江州的时候，在江州稍作了整顿，并且收获了不少益州各地的消息，从而得知了南中孟获杀死雍闿、高定、朱褒等人，取而代之的事情。

张彦给了张辽先斩后奏的权利，让张辽在有些事情上不必先奏请自己，可以自作主张。

张辽就南中之事，做了一个总结，觉得孟获等夷人造反和雍闿等人造反不同，很有可能会危害到汉人的利益。于是，张辽就此事专门写了一份奏