关中调来的精锐为骨干，分别由虎牙郎将王辩，将军王隆帅，独孤武都，河内通守孟善谊率七万大军为辅，加上王世充原本的两万江淮军，一共近十万人马。

现在除了在江都伴驾的御林军，骁果军之外，王世充手上已是大隋现在仅有，可以拿得出手的家当了。当下王世充率领这近十万大军渡过洛水，要先声夺人。

王世充以名将王辩为先锋，王辨字警略，冯翊蒲城人，曾率军击破魏刀儿，高士达，郝孝德，孙宣雅，时季康等义军，乃是隋朝名将。

渡过洛水后，王世充以言语激王辩，以及几位重将为先锋，率军出击，而将自己的江淮军则留之殿后保全实力。

王辩率军初战，即势不可挡，攻破李密军外营，瓦岗军几乎溃败，但王世充为李密名声所惧，不敢追击，反而鸣金收兵。而李密却帅敢死之士乘夜袭击，王世充军大败，大军争着逃回洛水，夺桥时溺死万余，大将王辩身死。

大军惨败王世充结果不敢入东都，当夜突降疾风寒雨，军士涉水沾湿，道路之上又冻死者万余。王世充独至河阳，自己将自己下狱请罪，越王扬侗遣使者赦免，并将王世充召还东都，赐金帛、美女以安其意。

当下王世充戴罪立功，收合亡散，屯含嘉城，此战诸军皆败，唯独王世充江淮军损失微乎其微。

而李密借助此战之威，击败王世充十万大军，朝廷精兵几乎被瓦岗军一扫而空。而河南诸郡之中，仅余的荥阳太守王庆、梁郡太守杨汪尚，这时也降伏李密。

随即李密聚集三十多万大军，围攻洛阳城，东都顿时危在旦夕。

现在东都以东之地，以至沿海之地，已尽归瓦岗军所有。李密现在的声势如日中天，取隋而代之，似乎已成定局。

而这时，正在晋阳的李渊，也同时收到了身在涿郡的薛收之信。李渊看信未毕，就将信纸一揉狠掷在地，言道：竖子，他日我必