颜真卿虽然退守洛阳，但也总不能眼睁睁地看着叛军兵临城下。

荥阳本是洛阳的东面门户，荥阳的失守，洛阳则门户洞开，直接暴lù在安禄山叛军面前。

安禄山率军进入河南道以来，屡战屡胜，军心大振，气焰更加嚣张，所以安禄山在攻下荥阳之后未及休整，即遣其大将田承嗣、安忠志、张孝忠等为前锋，率精锐部队进攻洛阳。

颜真卿看到安军进展迅速，便切断河阳桥，屯驻武牢，凭险拒敌。

遗憾的是，颜真卿所部大军在之前的汴州大战中损失惨重，而仓促之间所组织起来的这支新军，皆为没有受过任何训练、战斗力极差的市井之徒，或无业游民。

所以，两军对垒交战时，这支新军在安禄山叛军的铁骑冲击之下，当即阵脚大乱，溃不成军。颜真卿收集残部，与叛军再战于葵园复遭惨败：继之，又与叛军战于东门内，又受重创。九月初三，洛阳失守，叛军从四门突入，烧杀抢掠，无恶不作，颜真卿率残部同叛军在洛阳城内展开惨烈巷战，先血战于都亭驿，大败，退守宣仁门，复败。

最后，只好忍痛从洛阳宫苑西墙的残破处，越墙弃城西逃往潼关。

东都洛阳就这样失陷了，它周围的那些险要地形都成了摆设。

至德元年九月初三安禄山起兵不足两个月的时间里，就拿下了东都洛阳。一时间，天下震动。

而在此之前，安禄山叛军果然如张xuān预料的那样，在汴州分兵两路，一路紧逼洛阳，一路紧逼睢阳，试图直入两淮，占据大唐的半壁江山。

睢阳太守许远以数千兵卒坚守城池与安庆绪所部数万兵马相抗衡。许远率军卒苦战，待粮绝之日以鼠果果腹，据城不出。洛阳失陷前一日，睢阳终于还是寡不敌众，被安庆绪叛军攻下。

许远被安庆绪活捉送往洛阳，许远拒不投降，被安禄山杀害，忠烈殉国。