奔白水泺绕到前军的南边。耶律马五得知此情报后立即由原路返回，想退到羊城。

耶律马五到达后不顾连ri行军的疲劳立刻准备攻击鞑靼人的驻地，而此时鞑靼人早就布下了弓形阵以防万一。这时耶律马五才发现敌军是己方的数倍，他不愧是久经战阵的老将，马上派出五百从正面突袭，又派五百人攻击敌人的粮草和畜群及家眷，目的是打乱敌人的阵脚，他引余下的军兵向鞑靼人发起了攻击，试图一阵而下。

鞑靼人迅速从两翼发起攻击，打退了耶律马五的第一梯队，他亲领第二波人马继续前攻也告失败，死伤甚重。就在此时，被他战败的鞑靼军又尾随而至，从山后绕出，与左路军从左右两边形成了夹击包围之势。耶律马五的先锋军当然禁不住如此猛烈的攻击，又一次惨败，他领着剩下的士兵突围而出。

刚刚赶到羊城的耶律余覩就听马五部被围，立刻赶解围，途中与二千鞑靼军遭遇并展开激战，鞑靼军且战且退，引着他向北深入，次ri在抚夷镇外三十里耶律余覩与败下来的先锋军会合，当晚在曷里浒东川扎营，待明ri探明情况再行攻击。

但是在黎明前黑鞑靼右路军早已从隐蔽的狗泺赶到，会合左路军将曷里浒东川团团围住，居高临下万箭齐发，毫无准备的西京军立即阵脚大乱。耶律余覩这才意识到黑鞑靼这次出动的绝不是事先所的万人，而是近六万余众，他立刻整军向抚夷镇方向突围。

经过一番激战，耶律余覩丢下辎重领军夺路逃到抚夷镇，稳住了败退下来的各军，重新整理队伍已经折损近半，后军统领蒲答陷于敌中未能突围而出，生死不知。可还没等他们得到喘息的机会，黑鞑靼各军已经追了上来，包围了抚夷镇，此刻西京军不敢对阵只能据城防守…