水师厉害一些的战船大多已经损失掉了，后期因财政拮据，不仅无法继续添船造炮，连红单船都撤掉了，所以根本无法再与英国海军抗衡。

在第二次鸦片战争刚开始时，叶名琛曾实施过水上游击战，即将广东水师的战船先行暂避到浅水区，英舰都是大块头，开不过去，之后他再乘其不备，杀英军一个措手不及，但英国人吸取了教训，此次赴港的舰艇中特别增加了在克里米亚战争中研制出来的新式武器。

这是一种配备两门重炮的轻型炮艇，名为“小丑”，这种小艇吃水只有一米深，能进入浅水区，这样一来，广东水师在附近就再也待不住了。

珠江被英国海军完全控制和封锁，广州无法再进口大米，继缺钱之后，叶名琛又开始缺粮。

叶名琛要面对的敌人，并不是只有英军。即便在中英大打出手之际，两广的其他地区仍时有洪兵出没，尽管他们已不可能再对广州形成威胁，但洪兵出没的地方，往往都是粮食产区，只要他们占据哪里，哪里就别想收到粮食。

为了保证广州的粮食供应，叶名琛只有再出下策，从驻守广州的绿营和八旗中抽调部分兵力，出城用以控制粮食产区。

叶名琛越来越弱，对手却越来越强。1857年9月底，额尔金返回香港，此时他的部队仍在印度作战，但英法已经达成了联合作战的协议。

法国出兵的理由，是早先潜入广西传教的一个法国传教士马神父被当地官府给处决了，史称马神父事件。按照中法黄埔条约，法国人传教只能限于通商口岸，所以马神父的传教行为并不合法，但以现代人的眼光来看，传个教而已，政府收掉摊子，予以取缔也就可以了，应该罪不至死。

也就是说，在马神父事件上，中法双方其实都有责任，法国是越了界，中国是过了火，而且马神父事件其实还在“亚罗”号事件之前，在相当长的一段时间里，中法双方都只是停