的突袭，军长王甲本不幸阵亡。

扼守邵阳的七十四军乃是横山勇要予以歼灭的重点目标。至8月31日，五十一师、五十八师与日军第四十师团先头部队已激战达两天之久，双方均伤亡惨重。9月1日，日军第四十师团主力陆续到达，攻势更为猛烈。紧张关头，五十一师又被调到其他方向堵击西进日军，邵阳以东的防守阵地上只剩下五十八师。

从当时的态势来看，五十八师与敌人鏖战的时间拖得越久，危险性也就越大，但如果转身就撤，可能遭受的损失更大。七十四军为此制定的策略是，以五十八师逐次使用预设阵地进行阻击，在消耗日军兵力的同时，为五十七师完成邵阳城的守备赢得时间。

9月6日，日军攻克零陵，但第四十师团一直未能够突破邵阳外围，其后该师团被调往桂柳战场，替换进攻的是日军第三十七师团。

9月11日，五十七师完成守备部署，伤亡过半的五十八师除留下小部队迟滞敌人前进外，主力撤往邵阳以西。

这时日军已将进攻重点集中于桂、柳地区，9月14日，日军第十一军攻陷了广西全州。军司令官横山勇在自得之余，也感到必须清除自身后方存在的隐患——第七十四军扼守的邵阳处于衡阳西北，对衡阳以及湘桂铁路沿线始终是一个严重威胁。

横山勇对第一一六师团下达命令，要求对担任主攻的日军第三十七师团进行策应。该师团随即奉令占据邵阳西南附近河岸，然后向邵阳以西及西北迂回，企图切断守军向西北的退路。

假如邵阳四面被围，守军就会遭遇常德、衡阳保卫战的复辙，即守不住时想撤都撤不出来。王耀武因此调回了五十一师，该师奉令与五十八师、五十七师一六九团一起在邵阳以西构筑小据点守备，不让日军第一一六师团对邵阳形成合围。

处于这种严密警戒之下，日军只能先从东面对邵阳城进行突破。