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但是第二次长沙会战，给陈诚带来了机会——第十三师团为此被抽去了三成的兵力，只剩下三个联队。

从9月27日开始，陈诚调动五个军对宜昌展开反攻。

由于占有人数上的绝对优势，陈诚运用分割战术，很快就在外围将第十三师团的各个联队分别包围起来，其先头部队已到宜昌城下。

10月2日，蒋介石致电陈诚：不顾一切，三天内夺回宜昌。

陈诚调上战防炮，这回他开发了特种武器的另一妙用：不是打坦克，而是直接对准日军据点进行射击，穿甲弹、爆炸弹一起上，把据点工事轰塌了再说。

当时正好有一个东京慰问团在医院对伤病员进行演出，得知宜昌被包围，这些人脸上白粉也不用涂了，脸色变得煞白，再过一会儿，听到炮弹落入城内，手脚抖了起来，不让跳舞也要跳舞，又过一会儿，医院院长说，你们不用在这里表演了，换个场地吧，因为伤病员全拿着枪到前线去了。

到了新场地一看，地上死的伤的躺一堆，都是刚抬下来的，见到这一惨景，演员们哪里还有胆量和兴致表演，一个接一个地找借口溜出了医院。

10月6日，陈诚成功完成外围破坏，宜昌通往各地的公路无一完好，附近赶来救援的第三十九师团无可奈何，只有干着急的份儿。

第三十九师团临时想招，决定用飞机来运人。可是一架飞机每次最多坐八到十个人，多了载不了，到第三次往返时，还被陈诚发现，第六战区的高射炮一炮过去，机毁人亡，吓得第三十九师团和航空兵都不敢再使用这个蠢办法了。

10月8日，陈诚派部队乘坐民船，在长江上用迫击炮对宜昌进行打击，继陆路之后，又封锁了其水路交通。

此时，第十三师团已被打得乱七八糟，各个联队之间你救不了我，我救不了你，宜昌更是处于团团包围之中。