方面命齐王李元吉为益州道行台尚书令入主巴蜀，掌控地方军政，保证李氏家族对巴蜀的绝对的掌控，免去了关陇贵族敞开门户、任由隋军入巴蜀的风险；另一方面，李渊又让李世民坐镇夷陵，一是保证巴蜀和荆襄的生命通道不被隋军斩断，同时也能威胁大隋王朝的南郡，要是隋军进犯汉水防线和巴蜀，李世民可以化主动为被动，强势攻击南郡，将战火引进隋朝所属的荆襄各郡。

夷陵只有三个县，自北向南分别是远安、夷陵、夷道，从远安县沿着沮水南下，即可攻打下游的南郡当阳，而夷道县乃是清水和长江汇合之处，下游是南郡的松滋和枝江二县，相对而言，身为郡治的夷陵县面对的是巴蜀，战略地位到此时远不如远安和夷道重要。

有鉴于此，李世民所控制的七万大军，除了侯君集率一万新军驻扎在远安外，其余六万全部驻扎在夷道县附近，兵锋直指易攻难守的南郡松滋、枝江二县。

但是负责南郡防御的段德操也不是善茬，自然不会让自己处于被动挨打的地步，他让史劲、薛万备率领两万大军驻军于南郡西北的宜昌县，不但可以威胁到夷陵县，往西北可以攻打巴东郡、西南方向则可攻打清江郡。而在宜昌县境的长江对岸是流头滩，巴蜀物资都在这里卸下，然后通过官道运往襄阳，要是隋军横渡长江占领了流头滩，亦或是夷陵县，那么荆襄和巴蜀之间的联系和物资命脉将会中断。李世民丝毫不敢大意，无奈之下只得分兵两万，由翟长孙和罗君副坐镇夷陵县，这样一来，李世民手中的兵力消弱到了四万人。

李世民的军队没有住在县城，而是驻扎于长江北岸，既可以攻打枝江县，也可以攻打枝江以南的松滋。

中军帅帐内，李世民站在一幅巨大地图前沉思不语，尽管他不在襄阳，但他还是能够得到最新的急报，包括李密遣使求援之事，李渊也在第一时间送来的紧急快报。

当他把零零星星的情报串