炎热的夏天仿佛也感染了整个大汉朝，朝庭的大军与七国叛军就在这个夏天进行着艰苦而疯狂的战斗，天子处死了晁错，废《削藩令》诏告于天下，然吴王刘濞这个时候正志满意得，拥兵数十万，总觉得自己应该能收拾掉朝庭，自然是不愿意退兵的，并且还囚禁了那汉景帝派遣去的言和的使者袁盎，摆明了车马要推翻朝庭，自己来当这个天子。

在吴楚军西向攻取洛阳的道路中，景帝弟刘武的封国梁国横亘其间。吴楚军破梁军于梁国南面的棘壁，梁国一带完全地变成了朝庭大军与叛军厮杀的战场。

当时周亚夫率汉军屯于梁国以北的昌邑，深沟高垒进行防御。而受吴楚联军相攻甚急的梁国每曰都派使者请求援助，周亚夫却坚守营垒不去救助。

梁国向景帝上书，景帝派使臣命令太尉救援梁国。周亚夫却不执行，坚壁不出。而待到那吴楚轻视之心起时，而派弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵南下，夺取泗水入淮之口，断绝吴、楚后方的粮道，使其陷入困境。

吴军多是步兵，利于险阻；汉军多是车骑，利于平地。战事在淮北平地进行，吴军居于不利地位。梁国又坚守睢阳（今河南商丘南），吴军无法越过。吴军北至下邑（今安徽砀山境）周亚夫军营求战。结果吴军一败涂地，士卒多饥死叛散。周亚夫派精兵追击，吴王濞率败卒数千遁走，退保长江以南的丹徒（今江苏镇江）。

而窦婴遣使策动吴军中的东越人反吴。东越人杀吴王濞。楚王戊也军败自杀。吴楚叛乱起于三月中旬，不满三个月即告结束。

而在齐地，胶西等王国兵围临淄，三月不下。将军栾布率军进逼，胶西、胶东、淄川、济南诸王或自杀，或伏诛。齐王将闾为汉城守有功，但是他曾拟夺取帝位，后来还参预过七国之乱的策划，特别是在被围困时又与胶西王等通谋，因此不能见容于汉，被迫自杀。

在赵地，赵王遂撤兵坚