援守苏州的太平军悍将“慕王”谭绍光。

当时双方的兵力，约为二与一之比，中路程学启、李鹤章连同常胜军共三万八千五百人；太平军则城内四万、城外两万，另加李秀成从金陵带来的一万八千人，总计七万八千。

但人数虽多，武器不济，尤其是水路更处劣势，淮军虽只两条武装的小火轮、一条炮艇，但已是纵横无敌人。

因此，淮军先败江阴无锡间的太平军，次克吴江、震泽，逐渐进逼苏州。而谭绍光忽得意外的助力——白齐文一度到北京运动复职，未得要领，回到上海设法招了一批洋人，夺得常胜军的一条“高桥”号小火轮与一批军火，投到苏州，为太平军效力去了。

然而这个意外，在李鸿章倒是塞翁失马。戈登与程学启的交谊，原已发生裂痕，克复吴江时，程学启是淮军第一号大将，李鸿章如何肯听戈登的话？双方几致决裂。就在这时候，得到白齐文投奔苏州的消息，戈登不愧为正规军官，深知自己的责任，怕常胜军内部受白齐文的影响，有溃变之虞，急急赶回昆山坐镇，辞职的话，亦就无形中打消了。

到了八月里，继江阴克复以后，程学启连破苏州城外敌军十垒。李秀成亲自领军援苏，由白齐文相助，一战宝带桥，再战于无锡大桥角，尽皆无功。而高桥轮却因洋水手喝醉了酒，失慎沉没。其时白齐文的部下，多萌去志，白齐文本人又终日醺醺然，无所作为，大失谭绍光之望，终于不欢而散。

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十月初九，李鸿章亲临苏州督战。而苏州城内的太平军，除了谭绍光以外，几乎都觉得战局无望，因而与程学启搭上了线，居间的是程学启的部将郑国魁，他是李鸿章的小同乡，但与籍隶湖北的“纳王”郜永宽有旧。密使往还之后，约定十月十九那天，由戈登攻城，等谭绍光出城迎战，城内便闭门不纳，先击溃了谭绍光再说。

第二天戈登会同淮军，如约