羊在‘上林’，你去养吧”！”上林是御苑，在长安西面，为秦始皇所辟。到武帝时，大加扩充，周围三百里，十二宫、卅六苑。

内中有百卉异草，珍禽奇兽，如白鹿之类，但也养着家畜，以供食用，所以有羊。

卜式这才答应下来，以郎官的职位，干牧羊的本行。他布衣草鞋，亲自下手，一年多以后，把羊养得很肥，而且多了许多小羊。武帝偶尔巡行到那里，一看甚为高兴，不免赞许一番。

这时卜式才露出本意，他说：“不独牧羊，牧民也是如此：老百姓的生活要有规律，爱捣乱的把他剔出去，不要让他妨害大众。”

对这个用管理羊群的方法来管理老百姓的理论，武帝颇感兴趣，想来实验一下。

便叫他回河南去做缑氏县的县令，成绩果然不错。再调到成皋，并兼管漕运，考绩第一。这一下武帝要重用他了。其时正封诸皇子为王，王夫人得宠，她的儿子刘闳，最为武帝钟爱，封为齐王，在传统上这是第一个大藩。卜式被派为齐王太傅，负辅导齐王的重任。但刘闳因为有病，未曾就国；太傅无所尽其职责，便转为齐国“相”，治理齐国国政。

不久，南粤发生了变乱。事起于武帝派往南粤的专使，是南粤太后的旧欢，这位专使的外交办到了她的寝宫里，枕边细语，一国兴亡。南粤太后决定率幼王群臣内附。国相吕嘉，以太后私通汉使为耻，表示反对。太后谋诛吕嘉，而吕嘉先发制人，率兵入宫，弑太后及幼主，又包围行馆，杀了汉使。武帝闻报震怒，遣水陆两军十万人，三道出师伐南粤，又发夜郎兵出未修成的南夷道，千辛万苦才到洋河江，顺流而下。直抵番禹，灭南粤，置九郡。时为元鼎六年，唐通的企图，经过十八年终告实现。

这是一次大征伐，自然全国总动员。卜式一看又是慷慨陈词的时候了，便上书发挥他早先的“国是意见”，认为“群臣宜尽死节，其弩下者宜出财以